La CNMV aprueba la mejora del 10% de la oferta de BBVA por el Sabadell

Tras el parón de tres días en el que la CNMV ha analizado la propuesta de BBVA y la documentación añadida, el plazo de aceptación de la opa se extiende hasta el 10 de octubre. BBVA realizó varios cambios en su folleto sobre la opa al banco catalán y que aprobó por unanimidad en su consejo de administración. El principal, una mejora del 10% en el canje de acciones, que pasó a ser un título del banco vasco por cada 4,873 del Sabadell. Un formato que eliminó, además, el pago de una parte en metálico, lo que agravaba los impuestos para los algunos accionistas del Sabadell que aceptaran el canje.

El movimiento de BBVA respondió a la presión del mercado que seguía valorando más al Sabadell en la Bolsa de lo que estaba ofreciendo el banco vasco. Esa diferencia negativa se situaba en el 10% cuando comenzó el plazo de aceptación el pasado 8 de septiembre y, tras la mejora de la oferta, este lunes cambió de signo manteniéndose toda la semana en el entorno del 3%. Es decir, que BBVA está ofreciendo un 3% más de lo que el Sabadell cotiza en Bolsa.

Reunión del Consejo del Sabadell

La pelea del precio es una de las claves del proceso. Los responsables del Sabadell han rechazado abiertamente también esta mejora de la oferta porque consideran que sigue siendo muy insuficiente e infravalora al banco catalán. Su siguiente paso es volver a emitir una recomendación a sus accionistas. Lo hará su consejo de administración que tiene, a partir de hoy, cinco días hábiles para reunirse. En esa recomendación, además, cada uno de sus miembros deberá señalar qué hará con sus acciones.

Es un movimiento relevante, porque David Martínez, que cuenta con el 4% del Sabadell y está en el consejo, podría desmarcarse de sus compañeros. En la recomendación sobre la anterior oferta ya lo hizo con un voto particular en el que reconocía la lógica de una integración con BBVA, pero señalaba que el pago ofrecido por el banco vasco era insuficiente. ¿Lo será una mejora del 10%?

Umbral de aceptación y segunda opa en metálico

La clave hasta el 10 de octubre en el proceso será también el grado de aceptación que reciba la oferta de BBVA. El banco vasco, a pesar de asegurar que no variaría las condiciones de su opa, se ha visto obligado a introducir una mejora para llegar al 'sí', al menos, del 50% de los accionistas con derecho a voto del Sabadell. Las consecuencias de no alcanzar ese porcentaje abrírían un nuevo y complejo escenario.

En principio, la opa se cerraría como «no exitosa», aunque BBVA se ha reservado el derecho de rebajar el umbral hasta el 30% para seguir adelante, lo que podrá decidir después de conocer el resultado oficial, que la CNMV publicará en torno al 17 de octubre. Sin alcanzar ese 50% , el primer impacto sería el de Hacienda, ya que los accionistas del Sabadell que hubieran aceptado el canje, al no llegar al 50%, sí tendrían que tributar la plusvalía. El BBVA reconoce que la legislación de opas establece que la neutralidad fiscal requiere, alemnos ese porcenaje de aceptación.

Pero lo más complejo, es que el proceso requeriría plantear una segunda opa. Esta debería ser en metálico y ofrecida a todos los accionistas del Sabadell para tratar de elevar el porcentaje de aceptación. El dinero que debería ofrecer BBVA por cada título es un precio que tiene que fijar la CNMV y que deberá ser «equitativo». Un proceso que supondría un gasto en capital importante para BBVA y alargar los trámites hasta el año próximo, lo que haría extenderse la opa en el tiempo casi dos años.

Los analistas creen que hace falta más

El mercado y sus analistas han estudiado la mejora de BBVA realizada esta semana y que supone ofrecer 3,38 euros por acción cuando ésta cotiza a 3,29 (al cierre este miércoles de la Bolsa). En su mayoría consideran que no es lo suficientemente atractiva y que es necesario algo más para lograr que triunfe. El escenario, además, de una posible segunda opa en metálico hace que muchos decidan esperar.

Mientras tanto, BBVA y Sabadell intensifican la pugna dialéctica. El banco insiste en la importancia de un proyecto más grande y con más capacidad de financiar proyectos y, por lo tanto de ofrecer más rentabilidad a largo plazo. En cambio, la entidad catalana defiende que en solitario pueden generar más valor y ha puesto encima de la mesa un programa de dividendos a corto plazo para seducir al accionista minoritario gracias a la venta de su filial inglesa, el TSB, que le permitirá repartir más de 2.000 millones entre sus accionistas en el primer trimestre de 2026, lo que supone un pago de 0,50 céntimos por acción.

El 48% de los dueños del Sabadell son inversores pequeños y en su mayoría clientes minoristas del banco. El resto de los propietarios de la entidad son grandes fondos de inversión. Entre el 20% y el 30% de las acciones están en manos de los gitantes internacionales BlackRock, Norges Bank y Vanguard. Su decisión será la otra clave.