Sabadell recomienda no acudir a la oferta de BBVA: «La opa nació muerta y queda que la entierren los accionistas»

El consejo del Sabadell concluye que «el precio de la oferta no recoge adecuadamente el valor intrínseco de las acciones» de la entidad, «infravalorando muy significativamente el proyecto de Banco Sabadell y sus perspectivas de generación de rendimientos para el accionista en solitario». En este sentido, Sabadell estima que el valor fundamental del banco está entre un 24% y 37% por encima del valor de la oferta, antes de incluir una prima de control.

«Esta opa está muerta y queda que la entierren sus accionistas», aseguró de forma tajante el presidente de la entidad, Josep Oliu, quien reconoció no obstante que la situación no es irreversible, al asegurar que una mejora de la oferta -que tendría que ser «muy sustancial»- revitalizaría la misma para «empezar a hacer las cosas desde cero».

Y es que el precio se ha convertido en el principal escollo para el éxito de los planes del banco presidido por Carlos Torres ya que, incluso los accionistas que ven favorable una posible fusión, no están dispuestos a ceder posiciones tal y como está ahora mismo planteada la oferta. Es el caso de David Martínez Guzmán, el principal inversor de la catalana con un 3,8% del capital, que ha sorprendido al ser la única nota discordante en la opinión del consejo del Sabadell en torno a la oferta de BBVA.

El máximo órgano de la entidad ha rechazado «por unanimidad» la opa. Pero el informe en el que basa sus razones se hace constar la abstención del empresario mexicano. «Considero imperativo que el sistema bancario español y europeo continue en un proceso de consolidación, y esta operación ofrece a sus accionistas ese camino», apunta en un escrito en el documento remitido este viernes a la CNMV.

Esta posición es, sin duda, un punto a favor para BBVA. Sin embargo, el magnate manda un mensaje claro al banco de Carlos Torres: «La operación presentada por BBVA constituye la estrategia acertada para las dos instituciones, aunque a un precio que hoy la hace irrealizable». Por eso mismo, el empresario asegura su adhesión «al rechazo de la oferta y he decidido no participar en ella con las acciones que represento, ni con las mías propias ni con las gestionadas a través del fondo Fintech Europe».

En resumen, se muestra a favor de la fusión, pero no bajo las condiciones actuales. «Con respecto al precio, solicito respetuosamente a BBVA que lo reconsidere y presente una oferta competitiva, a un precio que permita alcanzar la aceptación de, al menos, el 50% de los accionistas del Banco Sabadell. Con respecto al contenido del informe, dado que no comparto algunas de las opiniones y argumentos expresados, prefiero abstenerme», sentencia Martínez Guzmán, quien también confía en un cambio de Gobierno para adelantar el proceso de fusión. Advierte de que el veto del Gobierno a la fusión durante tres años, prorrogables a cinco, «inevitablemente retrasarán este proceso de eficiencia económica y espero que la política, siempre cambiante, reconsidere las restricciones impuestas en caso de que hubiera una operación exitosa». Es decir, confía en un cambio de Gobierno que permita adelantar la fusión.

Ante esta posición, Oliu coincidió en que «es obvio que esta operación tiene un precio»; pero cree que «la otra parte tiene que tener ganas de ofrecerlo y capacidad para hacerlo», tal y como indicó en una rueda de prensa celebrada este viernes en Sant Cugat (Barcelona).

El documento también incluye los informes de los asesores contratados por la vallesana para tomar su decisión. Entre ellos, Goldman Sachs, que concluye que «es nuestra opinión que, a la fecha del presente documento, la Contraprestación que se propone pagar a los titulares (distintos del Oferente y de cualquiera de sus filiales) de las Acciones en virtud de la Oferta es inadecuada desde un punto de vista financiero para dichos titulares». Una postura que también mantienen -siempre desde el punto de vista financiero- los asesores de Morgan Stanley o Evercore.

También se expresan otro tipo de posiciones, como las de los sindicatos, muy preocupados por la posibilidad de que BBVA cierre sucursales o acometa un ERE una vez que finalice el veto del Gobierno a la fusión (prohibida durante tres años, prorrogable a cinco). «Las estimaciones apuntan a una pérdida de entre 7.500 y 10.500 puestos de trabajo directos, concentrados mayoritariamente en los territorios donde Banco Sabadell tiene mayor implantación, especialmente en Cataluña y en la Comunidad Valenciana», indican desde UGT. «A esta cifra habría que añadir la destrucción de empleo indirecto, que puede duplicar las cifras anteriores, en servicios subcontratados como limpieza, seguridad, mantenimiento, logística, etc».

Tanto Banco Sabadell como BBVA están inmersos en una ronda de encuentros para intentar inclinar la balanza a su favor, en un momento crítico para una operación que ha encontrado numerosos obstáculos en su camino. Hace solo unos días, el consejero delegado del Sabadell, González-Bueno, ya anticipaba el sentir del consejo al insistir en que el precio ofrecido por BBVA -a través de un canje de acciones de un título nuevo por cada 5,5483 del Sabadell más 70 céntimos en efectivo- es insuficiente.

El mercado también lo considera así, pues las acciones del Sabadell cotizan estos días entre un 8% y un 9% por encima de esa oferta. Es decir, quien acudiera a la opa hoy, perdería dinero. Un factor que pesa, y mucho, en el ánimo de los minoritarios, a los que BBVA intenta convencer con su estrategia para generar valor a largo plazo. De hecho, el presidente del banco, Carlos Torres, sigue insistiendo estos días en que no mejorará la oferta; ni siquiera si rebaja el umbral de aceptación al 30%, una posibilidad establecida en el folleto y que obligaría a la entidad a lanzar una segunda opa.

En todo caso, BBVA tendría diez días antes de que finalice el periodo de aceptación para establecer cambios en su oferta, para ajustarse así a la normativa estadounidense y la española, lo que en la práctica supone que podría mejorarla hasta el 23 de septiembre.

Banco Sabadell vuelve a poner en duda algunos de los números que BBVA ha expresado en el folleto de la opa. Recuerda que cuando la entidad presidida por Carlos Torres se refiere a otras opas en Europa que han salido adelante con una prima inferior al 30% marcado cuando se lanzó la oferta, el banco «se refiere a opas que, o no tuvieron resultado positivo, o que se referían a operaciones no comparables. BBVA ignora precedentes como las ofertas sobre Creval, UBI Banca o Virgin Money, con primas entre el 38% y el 45%».

También cuestionan la estimación de que, con la fusión, habrá un incremento del beneficio por acción para los accionistas del Sabadell que acudan al canje de un 25%. El consejo del Sabadell advierte que ese cálculo se basa en «un enfoque incorrecto», ya que no considera el dividendo de 0,50 euros por acción a pagar por el Sabadell por la venta de su filial británica TSB. «De hecho, si se considerase el dividendo, se utilizasen las estimaciones del consenso del mercado para el beneficio neto de BBVA en 20275 (y no las superiores de la propia entidad) y se tuviera una visión más realista de las sinergias que BBVA podría lograr en una posible fusión, estimamos que la operación resultaría dilutiva para el beneficio por acción para los accionistas de Banco Sabadell, comparado con el que obtendría según sus previsiones Banco Sabadell en solitario, en un dígito bajo (c. -1 %) o incluso medio (c. -3%) mientras se mantenga la autonomía de gestión e independencia entre ambas entidades», defienden.

Sabadell apunta, como ha venido haciendo esta semana, al riesgo de no alcanzar las sinergias planteadas por BBVA en el folleto, incluso una vez culminada la fusión. En este contexto, advierte del riesgo de no solo no alcanzar sinergias, sino de que finalmente se registren pérdidas, ante factores como la posibilidad de solapamiento de clientes -sobre todo en pymes- y la propia pérdida de clientes fidelizados como reacción negativa a la oferta.

Sobre la base de la estructura de costes de Banco Sabadell, y asumiendo que a lo largo de estos tres/cinco años las hipótesis empleadas no varían, la estimación de Banco Sabadell es que las sinergias a realizar no superarían los 750 millones de euros anuales antes de impuestos (frente a los 835 millones estimados por BBVA). Y las mismas no llegarían antes de 2032. Para el banco, el hecho de mantener una gestión independiente llevaría a «cero» los ahorros de costes en los tres años siguientes a la compra, cifra que BBVA eleva a 175 millones de euros.

«Adicionalmente, Banco Sabadell estima que tras una hipotética fusión la pérdida de ingresos (sinergias negativas) neta de sinergias de costes de financiación tendría un impacto negativo para BBVA de aproximadamente 250 millones antes de impuestos», apunta la entidad catalana. En el documento, el consejo del banco critica que la vasca de por hecho que el impuesto a la banca no estará en vigor en el momento de la fusión. «De continuar estándolo, en base a la definición para el cálculo del mismo, ello tendría un impacto negativo después de impuestos anual para BBVA de aproximadamente 130 millones de euros», advierte.